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    世界快報:大禹節水: 國泰君安證券股份有限公司關于大禹節水集團股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

    時間:2022-10-24 19:53:03    來源:證券之星    

         國泰君安證券股份有限公司關于大禹節水集團股份有限公司

            使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

        國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”)作為大禹


    (相關資料圖)

    節水集團股份有限公司(以下簡稱“大禹節水”或“公司”)2020 年度公開發行可轉

    換公司債券和 2021 年度以簡易程序向特定對象發行股票的持續督導階段的保

    薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——

    上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規

    則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運

    作》等規定,對大禹節水擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進

    行了審慎盡職調查,具體核查情況如下:

       一、 募集資金基本情況

       (一)公開發行可轉換公司債券募集資金基本情況

       經中國證券監督管理委員會《關于核準大禹節水集團股份有限公司公開發行可

    轉換公司債券的批復》(證監許可〔2020〕1245 號)核準,大禹節水集團股份有限

    公司(以下簡稱“公司”)向社會公開發行 638 萬張可轉換公司債券(以下簡稱“可

    轉債”)

       ,發行價格為每張 100 元,募集資金總額 638,000,000.00 元,扣除與本次可

    轉債發行相關的發行費用 13,279,056.61 元(不含稅金額)

                                     , 募集資金凈額為

    事務所(特殊普通合伙)對本次發行的資金到位情況進行了審驗,并出具了《大禹節

    水集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金凈額驗證報告》(信會師報

    字[2020]第 ZG11712 號)。公司對募集資金采取了專戶存儲制度,募集資金到賬后,

    已全部存放于開立的募集資金專項賬戶內,同時公司與保薦機構、存放募集資金的

    開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

       (二)2021 年度以簡易程序向特定對象發行股票募集資金基本情況

       經中國證券監督管理委員會《關于同意大禹節水集團股份有限公司向特定對象

    發行股票注冊的批復》(證監許可〔2022〕325 號)核準,公司 2021 年度以簡易程

    序向特定對象發行股票 58,593,750 股,發行價格為 5.12 元/股,募集資金總額

    上述募集資金到位情況已經立信會計事務所(特殊普通合伙)審驗,并出具了《大

    禹節水集團股份有限公司以簡易程序向特定對象發行股票驗資報告》(信會計師報

    字第 ZG10111 號)。公司與保薦機構、存放募集資金的開戶銀行簽署了《募集資金

    專戶存儲三方監管協議》,對募集資金進行專戶儲存管理。

         二、募集資金投資項目的基本情況

          (一)公開發行可轉換公司債券投資項目基本情況

          根據公司披露的《創業板公開發行可轉換公司債券募集說明書》,公司公開

    發行可轉換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下:

                                                     單位:萬元

    序號              項目名稱             項目總投資         擬投入募集資金

                    合計                66,544.38       63,800.00

          (二)2021 年度以簡易程序向特定對象發行股票投資項目基本情況

         根據公司披露的《創業板以簡易程序向特定對象發行股票募集說明書》,公司

    劃如下:

                                                     單位:萬元

     序號              項目名稱             項目總投資        擬投入募集資金

            智能化農村污水處理設備、膜分離裝置及配套雙壁

            波紋管材生產項目

                    合計                 37,134.76       30,000.00

         三、募集資金使用情況與閑置原因

          (一)募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金情況

    議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費用的

    議案》,同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費

    用,置換金額為人民幣 643.94 萬元。立信會計師事務所(特殊普通合伙)對公司

    此次置換進行了審驗并出具了信會師報字[2020]第 ZG11943 號《關于大禹節水集

    團股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》。公司監事會、獨立董事發表了明

    確的同意意見,保薦機構國泰君安證券股份有限公司出具了同意置換的核查意見。

    屆監事會第三次(臨時)會議,審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投

    項目自籌資金和已支付發行費用的議案》,公司使用募集資金置換預先投入募投

    項目自籌資金和已支付發行費用,置換金額為人民幣 639.23 萬元。立信會計師

    事務所(特殊普通合伙)對公司此次置換進行了審驗并出具了信會師報字[2022]

    第 ZG12160 號《大禹節水集團股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》。公

    司監事會、獨立董事發表了明確的同意意見,保薦機構國泰君安證券股份有限公

    司出具了同意置換的核查意見。

      (二)募集資金使用情況

    審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,獨立董事發表

    了同意的獨立意見,同意公司在不影響募集資金投資項目建設資金需求的前提下

    使用部分閑置募集資金不超過 10,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事

    會審議通過之日起不超過 12 個月。目前上述閑置募集資金暫時補充流動資金尚

    處于董事會審議通過的補充流動資金期間內,到期日之前公司將及時、足額將該部

    分資金歸還到募集資金專用賬戶。公司于 2021 年 12 月 13 日已將上述用于暫時

    補充流動資金的募集資金 10,000 萬元全部歸還至募集資金專用賬戶。

    審議通過《關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》,獨立董事發表了同

    意的獨立意見,同意公司在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下,使用不超

    過 2 億元暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好的理財產品,使用期限自董事

    會審議通過之日起 12 個月內,在上述額度及決議有效期內,可循環滾動使用。

    截至本公告披露日,公司在上述事項同意期限內未發生購買理財產品的情況。

    議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司使

    用部分閑置募集資金不超過 5,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審

    議通過之日起不超過 12 個月,到期后將歸還至募集資金專戶。目前上述閑置募

    集資金暫時補充流動資金尚處于董事會審議通過的補流期間內,到期日之前公司

    將及時、足額將該部分資金歸還到募集資金專用賬戶。公司于 2022 年 5 月 24 日

    已將上述用于暫時補充流動資金的 5,000 萬元募集資金全部歸還至募集資金專用

    賬戶。

    第五屆監事會第三十五次(臨時)會議,審議通過了《關于使用部分閑置募集資

    金暫時補充流動資金的議案》,同意公司使用部分閑置募集資金不超過 6,000 萬

    元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月,到期

    后將歸還至募集資金專戶。目前上述閑置募集資金暫時補充流動資金尚處于董事

    會審議通過的補流期間內,到期日之前公司將及時、足額將該部分資金歸還到募

    集資金專用賬戶。2022 年 9 月 22 日,公司已將上述用于暫時補充流動資金的募

    集資金 6,000 萬元全部歸還至募集資金專用賬戶。

    第五屆監事會第三十八次(臨時)會議,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金

    暫時補充流動資金的議案》,同意公司使用部分閑置募集資金不超過 10,000 萬

    元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月,到期

    后將歸還至募集資金專戶。

    五屆監事會第四十次(臨時)會議,審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行

    現金管理的議案》,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

    的議案》,同意公司使用部分閑置募集資金不超過 10,000 萬元暫時補充流動資金,

    使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月,到期后將歸還至募集資金專

    戶。

    屆監事會第四十次(臨時)會議,審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現

    金管理的議案》,同意公司在不影響募投項目正常進行并有效控制風險的前提下,

    使用不超過 10,000 萬元暫時閑置募集資金進行現金管理,用于購買商業銀行、

    證券公司等金融機構發行的安全性高、流動性好的低風險理財產品(包括但不限

    于定期存款、結構性存款、大額保單、固定收益憑證、國債逆回購及有保本約定

    的投資產品等),使用期限自董事會審議通過之日起 12 個月內,在上述額度及期

    限內,資金可循環滾動使用。

    事會第四十一次會議,審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

    的議案》,同意公司在不影響募投項目正常進行情況下使用部分閑置募集資金不

    超過 14,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過

    使用。

    過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司使用部分

    閑置募集資金不超過 10,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通

    過之日起不超過 12 個月,到期后將歸還至募集資金專戶。在上述額度及期限內,

    資金可循環滾動使用。

      (三)募集資金閑置原因

      由于募集資金投資項目建設需要一定周期,項目資金將根據項目實際進展情

    況分期、分批逐步投入,預計短期內仍有部分募集資金閑置。

      四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

      (一)閑置募集資金暫時補充流動資金的金額及期限

      為充分保障公司生產經營,提高閑置募集資金使用效率、降低財務成本,在

    保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提

    下,根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要

    求》和《公司募集資金管理制度》等相關規定,公司擬使用部分閑置募集資金不

    超過 6,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12

    個月,到期將歸還至公司募集資金專戶。在上述額度及期限內,資金可循環滾動

    使用。

      (二)使用閑置募集資金暫時補充流動資金的合理性和必要性

      為了滿足日常經營需要,提升公司發展速度,同時為提高募集資金的使用效

    率,降低財務成本,根據相關法律法規及公司規定,公司擬使用部分閑置募集資

    金不超過 6,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審批通過之日起不超

    過 12 個月,到期將歸還至募集資金專戶。在上述額度及期限內,資金可循環滾

    動使用。

      按同期一年期銀行貸款基準利率 4.30%計算,預計最高可節約財務費用 435

    萬元/年。如因募集資金投資項目需要,募集資金的使用進度加快,公司將及時提

    前歸還,以確保募集資金投資項目的正常運行。

      五、使用閑置募集資金暫時補充流動資金的相關承諾

    戶;

    資金用途;

    正常進行;若募集資金投資項目因實施進度需要使用,公司將及時歸還資金至募

    集資金專戶,以確保募集資金投資項目的正常進行;

    的生產經營使用,不得直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風險投資。

    在使用閑置募集資金補充流動資金期間,公司將嚴格按照募集資金管理相關政策、

    法規規范使用募集資金,在履行相應的審議程序后及時披露。

      六、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的決策程序和相關意見

         (一)董事會審議情況

    過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在不影響

    募投項目建設資金需求和募投項目正常進行的前提下,使用部分閑置募集資金不

    超過 6,000 萬元暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12

    個月,到期后將歸還至募集資金專戶。

      董事會認為:使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,有助于提高募集資

    金使用效率,保障公司的生產經營,符合公司及股東的利益,符合《上市公司監

    管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及公司《募集資金管

    理制度》等相關規定。

      (二)獨立董事發表獨立意見

      公司獨立董事認為,公司本次將部分閑置募集資金不超過 6,000 萬元暫時補

    充流動資金,有利于提高公司閑置募集資金使用效率,降低公司財務費用,滿足

    公司業務增長對流動資金的需求,符合全體股東的長遠利益。公司本次使用部分

    閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃,不影響公司募集資金投資項目的正常進

    行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況,符合《深圳證券交易

               《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和

    所創業板股票上市規則》、

    使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的要求。因此,一致同意本次

    使用部分閑置募集資金不超過 6,000 萬元暫時補充流動資金事項。

      (三)監事會審議情況

      經核查,監事會認為:公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,不存

    在變相改變募集資金用途的情形,不影響募集資金投資計劃的正常進行,符合《上

    市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                                    《深圳證券

    交易所上市公司自律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》及公司《募集

    資金管理制度》等相關規定。同意公司使用不超過 6,000 萬元閑置募集資金暫時

    補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

      七、保薦機構核查意見

      經核查,保薦機構認為:大禹節水本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動

    資金經公司董事會和監事會決議通過,公司獨立董事發表了同意意見,決策程序

    合法合規,符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監

    管要求》、

        《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                          《深圳證券交易所上市公司自

    律監管指引第 2 號—創業板上市公司規范運作》等有關規定的要求。大禹節水本

    次使用 6,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,僅限于與主營業務相關的生

    產經營使用,不直接或間接用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可

    轉換公司債券等的交易。該使用計劃不影響募集資金投資項目的正常進行,有利

    于提高資金使用效率,節約財務費用,緩解業務增長對流動資金的需求,不存在

    變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

      綜上,保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無

    異議。

    (本頁無正文,為《國泰君安證券股份有限公司關于大禹節水集團股份有限公

    司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽章頁)

     保薦代表人:

              張貴陽          邢永哲

                          國泰君安證券股份有限公司

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    標簽: 大禹節水 流動資金 募集資金

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